主页（http://www.pttcn.net）：招商证券关于海能达专业无线通信数字终端产业化项目资金的专项核 招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司专业无线通信数字终端产业化项目和基于PDT标准的数字集群系统产业化项目结项并使用结余募集资金及利息永久性补充流动资金的 专项核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为海能达通信股份有限公司(以下简称“海能达”或“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求对海能达通信股份有限公司专业无线通信数字终端产业化项目和基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目结项并使用结余募集资金及利息永久性补充流动资金的事项进行了核查,核查情况如下:一、 募集资金的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准海能达通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2011]651 号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,000 万股,发行价格为每股 19.90 元,募集资金总额为 139,300.00万元,扣除发行费用 8,585.25 万元后,本次募集资金净额为 130,714.76 万元。该项募集资金已于 2011 年 5 月 23 日及 2012 年 12 月 21 日分别到位,并已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并分别出具深鹏所验字【 2011】0156 号《验资报告》和国浩专审字 [2013]第829A0001 号《专项审计报告》。二、 募集资金管理基本情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》(以下简称“《募集资金管理制度》”),并经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要,在向深圳证券交易所申请后,公司分别在中国银行股份有限公司深圳高新区支行(以下简称“中行高新支行”)、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行(以下简称“建行上步支行”)、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行(以下简称“光大银行田贝支行”)、交通银行股份有限公司深圳分行(以下简称“交行深圳分行”)、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行(以下简称“民生银行高新支行”)、平安银行股份有限公司深圳分行(以下简称“平安银行深圳分行”)和杭州银行股份有限公司深圳南山支行(以下简称“杭州银行南山支行”)开设了募集资金专项账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用,并会同保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)与七家募集资金存储银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。三、 募集资金使用情况 截至 2014 年 7 月 31 日,上述募集资金已实际使用 129,309.00 万元,其中专业无线通信数字终端产业化项目投入 15,901.80 万元,该项目已达到预期可使用状态;基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目投入 7,380.74 万元,该项目已达到预期可使用状态;专业数字终端开发平台项目投入 3,527.11 万元,该项目已结项,结余项目资金 846.80 万元已补充流动资金;数字集群研发中心项目投入 3,285.88 万元,该项目已结项,结余项目资金 652.09 万元已补充流动资金;海外营销和客户服务网络建设项目投入 3,095.72 万元,该项目已结项,结余项目资金 552.28 万元已补充流动资金;超募资金已投入 94,066.57 万元。截止 2014年 07 月 31 日,公司募集资金余额为 4,212.82 万元(不包括以募集资金形式管理的南京子公司建设项目款),其中银行存款利息及理财收入扣除银行手续费等的净额 342.62 万元,全部存入公司开立的募集资金账户或指定的理财账户。四、 专业无线通信数字终端产业化项目和基于 PDT 标准的数字集群系统产业 化项目结项说明 1、专业无线通信数字终端产业化项目 专业无线通信数字终端产业化项目原计划投资 22,451 万元,完成时间为 2013年 10 月 31 日。由于专业无线通信市场数字化转型是一个长期的过程,个别标准的数字终端市场需求慢于预期,公司将该项目计划完成时间变更为 2014 年 6 月 30 日,投资金额调整为 18,159.70 万元。该变更事项已经公司 2013 年 7 月 9 日第二届董事会第二次会议和 2013 年 7 月 25 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 截至 2014 年 6 月 30 日,专业无线通信数字终端产业化项目累计投入 15,901.80万元,项目结余 2,257.90 万元,本项目已达到预期可使用状态。 2、基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目 基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目原计划投资 10,547.05 万元,完成时间为 2013 年 1 月 31 日。由于国内公安专网数字化转型进度慢于预期,公司将该项目计划完成时间变更为 2014 年 7 月 31 日,投资金额调整为 8,993.05 万元。该变更事项已经公司 2012 年 8 月 24 日公司第一届董事会第二十二次会议和 2012 年 9 月 11日公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过。 截至 2014 年 7 月 31 日,基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目累计投入7,380.74 万元,项目结余 1,612.31 万元,本项目已达到预期可使用状态。五、 募集资金结余情况 截至 2014 年 7 月 31 日,专业无线通信数字终端产业化项目及基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目已达到预期可使用状态,募集资金结余及银行存款利息及理财收入扣除银行手续费使用情况如下: 单位:万元 承诺募集资金投 募集资金累计投 募集资金结 项目名称 项目状态 资金额 入金额 余专业无线通信数字终端产 18,159.70 15,901.80 2,257.90 已完成业化项目基于 PDT 标准的数字集群系 8,993.05 7,380.74 1,612.31 已完成统产业化项目银行存款利息及理财收入 342.62 扣除银行手续费等净额 - 合计 4,212.82 -六、 募集资金结余的原因说明 1、专业无线通信数字终端产业化项目 专业无线通信数字终端产业化项目已达到预期可使用状态,出现项目结余2,257.90 万元的主要原因是: (1)公司采用招标的方式选取基建和设备供应商,合理降低了基建和设备采购的成本; (2)充分结合自身技术优势和经验,对部分实验室及系统设备进行自主改造,对部分软件进行自主开发以替代外部采购,节约项目投资; (3)在保证项目建设质量的前提下,公司本着节约的原则,严格控制该项目的各项支出,合理降低项目成本和费用。 2、基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目 基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目已达到预期可使用状态,出现项目结余 1,612.31 万元的主要原因是: (1)公司充分结合自身技术优势和经验,利用现有的设备配置,在资源充分利用的前提下,对项目环节进行优化,减少了部分设备采购; (2)公司本着节约的原则,严格控制该项目的各项支出,合理降低项目成本和费用。七、 结余募集资金永久补充流动资金的计划安排 随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大,同时受公司客户及行业特点等因素的影响,公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能,提高资金的利用效率,降低公司财务费用,实现公司和股东利益最大化,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等规定,公司拟使用上述结余募集资金及利息合计 4,212.82 万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。八、 本次结余募集资金永久补充流动资金的审核情况 2014 年 8 月 15 日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意将公司上述募集资金投资项目节余募集资金 4,212.82 万元永久性补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了同意意见。 该事项尚待公司股东大会审议通过。九、 保荐机构的核查意见 综上,保荐机构经核查后认为: (一)本次海能达将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,该事项尚待股东大会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 (二)本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合全体股东的利益,也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此海能达将节余募集资金永久性补充流动资金是可行的。 (三)保荐机构对海能达将节余募集资金永久性补充流动资金无异议。(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司专业无线通信数字终端产业化项目和基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目结项并使用结余募集资金及利息永久性补充流动资金的专项核查意见》之盖章页)保荐代表人:_____________ 陈轩壁 _____________ 田建桥 招商证券股份有限公司 2014 年 8 月 15 日 (中国集群通信网 | 责任编辑：张思怡) |
