快讯：海格通信发布“收购四川承联股权并增资”的公告

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本刊讯：根据广州海格通信集团股份有限公司(简称“海格通信”或“公司”)的发展战略，为进一步布局公司专网领域市场，扩大公司数字集群品牌在机构市场知名度和影响力，公司2014年2月28日与四川承联通信技术有限公司（简称“四川承联”或“标的公司”）的股东四川维德通信技术有限公司、陈焕明及相关各方签订了《关于广州海格通信集团股份有限公司收购四川承联通信技术有限公司之框 架合作协议》（简称“《框架协议》”）（详见公司2014-012号公告）。公司在《框架协议》签署后，已委托具有证券从业资格且双方认可的审计、评估机构对标的公司开展审计、评估工作，相关工作已完成，公司于2014年7月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购四川承联通信技术有限公司股权并增资的议案》（详见公司2014-043号公告），公司使用自有资金13,429万元收购四川承联61.04%的股权，然后，公司使用自有资金向四川承联增资6,571万元，增资完成后公司持有四川承联70%股权。

主要情况如下：
二、 交易对方基本情况
（1）法人股东：四川维德通信技术有限公司
注册地址: 四川省绵阳市游仙区欧家坝工业园
法定代表人：赖宏
注册资本：1,100万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：无线通信系统设备（不含卫星系统接收装置和大功率发射器）、对讲系统设备、无线接收器材、电子产品、电子元器件生产、销售，社会公共安全防范的设计、工程施工及产品销售，软件开发。
（2）自然人股东：陈焕明
身份证号码：310****39
住址：杭州市上城区****
交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 收购标的公司情况
1、名称：四川承联通信技术有限公司
2、注册资本：人民币 7,500 万元
3、法定代表人：赵希娟
4、注册地址：绵阳市游仙区民泰路 8 号
5、经营范围：无线通信器材、电子产品、机械设备的研发、生产、销售；计算机软件的开发、销售；安全技术防范工程的设计、施工、维修（以上经营范
围须取得资质证后方可经营）；通讯产品技术服务。
6、股权结构：（略）

7、行业地位：
标的公司具备 10 多年的 350 兆模拟集群通信系统、模拟同播通信系统的研发、生产、工程与服务经验，是 PDT 联盟的常务理事单位，是应急减灾及公共救援（PPDR）技术标准的理事单位，是 PDT 标准空中接口技术规范组的组长单位，与海能达、东方通信共同参与 PDT 数字集群标准的起草与制定。标的公司拥有PDT 数字集群交换、基站、网管、调度、GIS 等应用以及数字移动终端等全系列产品，可提供专业无线通信全套解决方案。
标的公司在四川、北京、天津、陕西、青海等省/市拥有比较稳定的行业市场资源，主要市场领域包括公安、武警、人防、地铁等涉及应急指挥与公共安全的政府部门和单位。
8、主要财务数据（略）
四、 股权转让暨增资协议的主要内容
甲方（出让方一）：四川维德通信技术有限公司
乙方（出让方二）：陈焕明
丙方：（收购方）：广州海格通信集团股份有限公司
（一）股权数量和价格
（1） 各方同意，本次交易是以【北京中同华资产评估有限公司】出具的【中
同华评报字（2014）第 317 号】评估报告评估的截至【2014 年 4 月 30 日】标的 公司所有者权益价值人民币【30,600】万元为基础，以该评估结果为参考依据，确定标的公司的整体估值为 2.2 亿元人民币。
（2） 出让方合计向丙方转让标的公司 61.04%的股权，根据上述估值结果， 转让价格合计为 1.3429 亿元人民币。

（3本次转让完成后，标的公司的股权结构（略）

（二）增资约定 （略）
（三）转让价款及支付
（1） 各方同意,丙方支付给出让方的转让价款共计人民币 1.3429 亿元，转让价款按照下列方式支付：
（2） 协议签署生效后七个工作日内，丙方向出让方支付上述总价款的 40%，
即人民币 5,372 万元。其中包含向甲方支付的转让价款 5,021 万元、及向乙方支
付的转让价款 351 万元。
（3） 出让方完成约定的交割前义务后，并完成约定的股权交割、资产交割
及经营管理权交割后十个工作日内，丙方向出让方支付总价款的 60%，即人民币8,057 万元。其中包含向甲方支付的转让价款 7,531 万元、及向乙方支付的转让价款 526 万元。
（四）交割
（1） 股权交割
各方同意，丙方按协议约定向出让方支付首期转让价款当日，出让方即应促
请标的公司向工商行政管理局申请办理股权变更登记手续，并应在首期转让款支付之日后 15 天内完成工商行政管理局变更登记手续并获得工商行政管理局签发的丙方为股东之一（持有 61.04%股权）的营业执照，变更后营业执照签发之日为股权交割日。
（2） 资产交割（略）
（3） 经营管理权交割
各方同意在丙方向出让方支付首期转让价款当日，出让方即应开始向丙方成
为标的公司股东后的董事会（以下简称“新董事会”）及其授权的经营团队办理
经营管理权的交割手续，并于上述股权交割日完成交割，交割内容包括但不限于：
公司印章的移交、公司财务资料的移交、标的公司董事、监事、高级管理人员以
及公司管理岗位的变更等。各方交割完毕应签署《交接确认书》。